Blykistenret er 1363, og Danmarks konge, Valdemar Atterdag gider ikke regere sit kongerige. Han er knuget af sorg over sin dde elskerinde, den smukke Tovelil, som han ikke vil lade begrave. I stedet har hende med sig overalt i en blykiste. Den 10 rige prinsesse Margrethe overtaler Freja og Toke til at rejse til Gurre Slot i Nordsjlland, hvor kongen befinder sig. Her skal de forsge at f Tovelil begravet, s kongen igen bliver normal. Men mrke krfter nsker ikke